涌金投资要约“遇冷”仅收8万股，凯利泰股东博弈持续发酵

图片来源：视觉中国

蓝鲸新闻8月21日讯（记者 徐晓春）8月20日晚，ST凯利公告了涌金投资控股有限公司（以下简称“涌金投资”）要约收购的结果，一个月期限届满时，涌金投资仅从市场上收购了8.33万股股份，占总股本比例为0.0089%。截至8月21日收盘，复牌后ST凯利股价下跌2.44%。

要约期限的最后一天，8月15日收盘，ST凯利股价为6.14元/股，高于涌金投资给出的5.18元/股的要约价格。意料之中的，涌金投资没能在这一轮交锋中获得更多筹码。来自涌金投资的凯利泰董事长王冲在接受蓝鲸新闻记者采访时坦诚，造成要约收购数量不多的原因主要还是价格。

目前，涌金投资持股近7%，较欣诚意7.24%的持股比例相差无几。至于相近的持股比例是否会对公司管理等方面产生影响，王冲则表示“目前还好，没有感觉到因为股权结构造成的困扰”。

年内，ST凯利几大股东之间已经展开了多轮激烈交锋，导致公司董事会、股东大会多项议案推进遇阻，各方股东提名董事频繁存在异议意见，甚至对簿公堂。4月会计师事务所对凯利泰2024年年报、内控等均发表非标意见，年报披露后上市公司被出具其他风险警示，由“凯利泰”变更为“ST凯利”。

随着5月涌金系人马上任董事长后，涌金投资逐步掌握了凯利泰经营管理权，但是各方你来我往的争斗并未停止。

二级市场“争抢”股份，涌金投资要约遇冷

凯利泰新一轮围绕持股比例的交锋大约始于7月，由于持股比例相近，博弈的局面持续白热化。

今年年初，袁征与其控制的欣诚意、及其一致行动人最早开始对凯利泰进行增持，到三月董事会换届前夕，袁征与欣诚意合计持股比例已经达到6.38%左右，与当时涌金投资6.99%的持股比例非常接近。按照袁征与欣诚意的计划，未来继续增持完毕之后，袁征及其一致行动人的合计持股比例将达到7.1%左右，将反超涌金投资成为凯利泰第一大股东。

最终，到7月17日，袁征和欣诚意耗资约6851万元增持1035.78万股。同时，袁征的兄弟严航100%持股的上海仲翼投资有限公司（以下简称“仲翼投资”）增持100万股，成交金额约431.9万元。截至7月17日，袁征和欣诚意方阵营合计持股比例达到7.24%，为凯利泰第一大股东。

两强交锋之时，凯利泰第三大势力也不甘寂寞。从4月1日开始，凯诚君泰及其一致行动人李虹、刘双全、魏永梅也开始通过二级市场进行增持，截至7月届满，凯诚君泰方合计持股比例达到5%。7月6日，凯诚君泰新一轮增持计划接踵而至，计划自7月11日起的6个月内，增持凯利泰股份不低于1433.9万股。若增持顺利完成，凯诚君泰方持股比例也将达到7%。

截至7月25日，凯诚君泰方合计花费约5921.47万元收入971万股，将持股份额提升至6.35%，不断逼近涌金投资6.99%的持股比例。

眼看连第二大股东位置都将不保，7月7日，涌金投资抛出部分要约收购方案，计划以5.18元/股要约价格，要约收购约7170.13万股股份，占凯利泰总股本的10%。若该次要约额度全部达成，涌金投资的持股比例将大幅上升至16.99%。涌金投资不仅将成为凯利泰第一大股东，持股比例也将远高于凯诚君泰、欣诚意，或将改变凯利泰目前的“无主”局面。

不过，凯利泰股价从次日起连续五日上涨。据东方财富数据，7月8日中单净流入超1500万元，至7月14日期间，中单、大单、超大单出现明显的大幅买入，同时小单持续净卖出。7月15日盘中凯利泰股价拉升至6.75元/股，为近期最高点。之后，凯利泰股价也一直徘徊在6元上下的位置，最终导致涌金投资的要约“遇冷”。

截至8月15日，涌金投资此次要约收购期限届满。当日凯利泰收盘价为6.14元/股，仍然高于涌金投资给出的5.18元/股的要约价格，意料之内，净预收要约户数仅为26户，涌金投资最终仅通过要约取得0.0089%的股份。

王冲在接受蓝鲸新闻记者采访时表示，造成要约收购数量不多的原因主要还是价格。至于相近的持股比例是否会对公司管理等方面产生影响，王冲则表示“目前还好，没有感觉到因为股权结构造成的困扰”。

根据最新公告数据，欣诚意、涌金投资、凯诚君泰分别持股约7.24%、7%和6.35%，持股比例非常接近，凯利泰仍处于无控股股东和实际控制人的状态。

在此前致全体股东报告书中，涌金投资表示“暂没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划”。面对不及预期的要约结果，未来涌金投资是否还会继续对凯利泰进行增持，王冲表示“没法确定”。

年内三改董事长，董事会纷争不断

除了二级市场上的增持博弈之外，凯利泰的日常董事会中也是针锋相对，年内凯利泰已经三度更换董事长，董事会决议存在异议意见也是常事。

今年年初时，涌金投资还是凯利泰的第一大股东。彼时，涌金投资向凯利泰董事会派出一名董事，而欣诚意阵营囊括了公司多位高管，袁征、王正民分别担任凯利泰董事长、总经理，实际掌握了上市公司的经营管理权。

在今年3月前后，涌金投资与凯利泰管理层冲突爆发。同月进行董事会换届时，凯利泰内部纷争“白热化”。3月中旬股东大会之后中，欣诚意方提名的蔡仲曦、金诗强，涌金投资提名的王冲，以及凯诚君泰提名的董事惠一微当选新一届董事会非独立董事。欣诚意方在新的董事会中继续占有多数席位。

随后在4月29日董事会中，欣诚意提名的蔡仲曦以多一票同意的优势成为凯利泰今年第二位董事长。同时，涌金投资王冲落选。

然而次日风波再起，凯利泰披露2024年年报，众华会计师事务所对凯利泰2024年财报出具保留意见的审计报告、对公司内部控制出具无法表示意见的审计报告。与此同时，上任仅仅一天的董事长蔡仲曦辞去董事长、董事职务，同日，新总经理夏天、独立董事张斌辞职。蔡仲曦辞职后，欣诚意、涌金投资、凯诚君泰在董事会非独立董事中各占有一个席位。

5月9日，涌金投资的王冲被选举成为董事长，短短五个月的时间，凯利泰已经经历了三任董事长。在当日的董事会中，欣诚意提名的董事金诗强、独立董事狄朝平表示异议，金诗强建议在董事增补完成后再启动董事长的选举程序，狄朝平则认为与王冲交流不多，对王冲专业知识和能力无法判断。

一个月后，涌金投资提名的WEN CHEN当选非独立董事，涌金投资开始在董事会中拿到多数席位。凯利泰的管理动荡暂时告一段落，但局势并未就此平稳。

一方面，7月开始，欣诚意、凯诚君泰、涌金投资纷纷在二级市场增持加码。另一方面，欣诚意方董事金诗强、独立董事狄朝平多次对凯利泰董事会议案投出反对或弃权票。

8月6日，凯利泰董事会审议聘任拥有凯诚君泰背景的董事惠一微为公司副总经理，董事金诗强、独立董事狄朝平对本议案投弃权票，对其能否全身心投入凯利泰工作以及聘任必要性等提出异议。同日，董事会审批通过了给予高管2024年合计270万元奖金的议案，但金诗强、狄朝平再次明确投了反对票。

风波之下内控危机如何解

股东博弈的风波极大的影响到了凯利泰的日常经营。

2024年，主营骨科植入医疗器械的凯利泰实现营业收入约9.85亿元，较上年同比微增2.96%，同时归母净利润却转亏，亏损额达1.06亿元，同比下滑193.8%，经营活动产生的现金流量净额缩水42.48%。凯利泰认为主要原因包括，公司受集采政策全面执行影响，多项产品收入、利润出现下滑，另外因市场需求变化以及产品更新换代等因素，凯利泰大额计提了减值准备，也极大压缩公司利润空间。

不仅利润亏损，众华会计师事务所对公司内控给出了否定意见的审计报告。一方面，年审会计师事务所在复核了凯利泰聘请的评估机构出具的评估报告及相关资料，并对评估机构进行了访谈后认为，部分投资项目的评估方法及评估参数选取不够恰当。

另一方面，审计报告也提高，会计师事务所关注到凯利泰存在未完整披露关联方关系和关联方交易的情况，在要求管理层对关联方清单和关联方交易进行全面梳理后，仍有过半数董事无法确保公司提供的关联方清单的真实性、准确性和完整性。

在年报披露之后，凯利泰股票将被实施其他风险警示，股票简称由“凯利泰”变更为“ST凯利”。5月初王冲在当选董事长后表示，公司将重点推进内控整改与对外投资，首要目标是摘掉ST帽子。对于凯利泰具体的摘帽措施，蓝鲸新闻记者联系公司，截至发稿暂未得到回复。

而涌金投资“掌权”后，凯利泰也在处理部分原有管理层在位时主导的投资资产。

原本，凯利泰通过上海景正医疗科技有限公司（以下简称“景正医疗”）间接持有的洁诺医疗管理集团有限公司（以下简称“洁诺医疗”）36.9%的股权。8月6日，凯利泰将持有的洁诺医疗股权以1.62亿元的对价，出售给上海荟添医疗科技有限公司，同时，公司计划通过定向分红和定向减资的方式退出对景正医疗的投资。

天眼查App显示，目前凯利泰原董事长袁征仍然为洁诺医疗法定代表人，凯利泰前总经理夏天、前董事长蔡仲曦等人直接或间接持有洁诺医疗股份。

按照公司预计，若该项出售交易能在2025年顺利实施，因处置两家子公司将减少凯利泰当年归母净利润1400万元至2000万元。

在此之前，6月底时，凯利泰以回笼资金、盘活存量资产等理由，以1075.5万元的价格，将持有的江苏润志泰医疗科技有限公司（以下简称“江苏润志泰”）51%的股权出售给无锡优鸿泰企业管理有限公司（以下简称“无锡优鸿”）。无锡优鸿为今年5月刚成立的企业，由自然人梅志丹100%持股。交易之后，梅志丹直接和间接持有江苏润志泰全部的股份。

值得一提的是，据凯利泰以往的公告，公司曾经也有员工叫做梅志丹，与该次受让方股东同名。2016年7月的公告提到梅志丹已经离职，2017年3月，凯利泰与自然人梅志丹等人共同投资了江苏润志泰。到6月，凯利泰投资江苏润志泰8年，出售价格仅较投资价格高出35万元左右。